Žilinský Večerník

V mene právnickej oso­by konajú hlavne jej štatutári. Obchodný zákonník pripúšťa i mož­nosť, aby za právnickú oso­bu konali osoby odlišné od štatutárov. Môže však ísť len o osoby poverené pri pre­vádzkovaní podniku urči­tou činnosťou a ich konanie sa obmedzuje na úkony, ku ktorým pri tejto činnosti do­chádza. Nejde o všeobecné oprávnenie konať. 
Nie je zriedkavé, že šta­tutári nie sú osobami zod­povednými za každodenný chod spoločnosti, alebo ide o osoby, ktoré nie sú z dôvo­du plnenia iných úloh a po­vinností dostupné. S tým sa spájajú otázky, najmä vo vzťahu k potrebe realizovať právne úkony v mene práv­nickej osoby.
Udelenie tzv. generálneho splnomocnenia, ktoré opráv­ňuje splnomocnenca na vy­konávanie všetkých úkonov, sa javí ako vhodné riešenie, v praxi je široko využívané.
Ústavný súd SR vyslovil názor, že ak je splnomocne­nie udelené právnickou oso­bou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoloč­nosti vo všetkých veciach, ide o neplatný právny úkon, pre­tože tento rozsah právomoci patrí výlučne štatutárom.
V mene právnických osôb by mali neobmedzene ko­nať len ich štatutári.
Ak sa na dosiahnutie toho istého cieľa používa splnomocne­nie, obchádza sa zákon. Ten­to právny záver má logiku a sleduje skutočnosť, že by mohlo dôjsť k zneužívaniu splnomocnení.
Iný právny názor vychá­dza z požiadaviek praxe. Opiera sa o výklad prísluš­ných ustanovení Občianske­ho zákonníka, ktoré generál­nu plnú moc nevylučujú. Ak ste zamestnancovi udelili generálne splnomoc­nenie, prípadná neplatnosť tohto splnomocnenia by mohla mať zásadné dopady na platnosť právnych úko­nov, ktoré vykonal.
Prikláňame sa k názoru, že generálne splnomocnenie je možné udeliť. Je však nut­né postupovať opatrne, be­rúc do úvahy závery vyslove­né Ústavným súdom SR. Splnomocnenie udeľuje právnická osoba, nie štatu­tár. Štatutár sa nemôže pri plnení svojich povinnos­tí nechať zastúpiť.
Splno­mocnenie nesmie uvádzať, že osoba XY ako štatutár právnickej osoby splnomoc­ňuje osobu ZY, aby ho ako štatutára pri všetkých úko­noch zastupovala. Správ­ne sa uvádza, že právnická osoba ABC, v mene ktorej koná osoba XY ako štatu­tár, splnomocňuje osobu ZY. Z právneho pohľadu poriad­ku ide o zásadný rozdiel.
Generálne splnomoc­nenie by nemalo obsa­hovať len všeobecnú spl­nomocňovaciu klauzulu. Konanie splnomocnenca by malo byť vymedzené limit­mi a okruhmi úkonov, ktoré je oprávnený robiť. Malo by sa reflektovať na základné množiny úkonov (uzatvá­ranie obchodných zmlúv, pracovnoprávnych vzťa­hov...). Splnomocnenie by malo pamätať aj na konanie voči orgánom verejnej moci s dôrazom na zastupovanie v súdnych a správnych ko­naniach a podávanie riad­nych i mimoriadnych oprav­ných prostriedkov.
Odporúčame zamyslieť sa nad vylúčením možnosti scudzovať nehnuteľný maje­tok a pri hnuteľných veciach stanoviť limit hodnoty veci. Za úvahu stojí i stanovenie peňažného limitu pri iných druhoch majetkovoprávnych úkonov, pričom ak má ísť o opakované plnenie, do li­mitu by sa mala započítavať hodnota všetkých opakova­ných plnení. Splnomocne­nie by malo vylučovať vyko­nanie úkonov, ktoré by mali byť v prospech samotného splnomocnenca – vylúčia sa tým prípadné spory o vypla­tenie odmien, nevýhodných prevodov majetku... Niektoré inštitúcie však nebudú generálne splno­mocnenie akceptovať (ban­ky a niektoré poštové pod­niky). Tieto prípady je nutné riešiť príslušnými oprávne­niami s týmito inštitúciami.